ТЦУ у 2026 році: критерії, вимоги, хто подає звіт і хто готує документацію

Коротко

Що таке ТЦУ? Трансфертне ціноутворення — це регулювання, яке контролює, щоб ціни та інші умови операцій між пов'язаними сторонами (насамперед із нерезидентами) відповідали ринковому рівню, а не використовувалися для штучного переміщення прибутку. Регулюється ст. 39 Податкового кодексу України.

Хто повинен виконувати вимоги ТЦУ? Платники податку на прибуток, у яких одночасно річний дохід перевищує 150 млн грн, а обсяг операцій з конкретним контрагентом — 10 млн грн за рік, за умови що контрагент належить до визначеної законом категорії (пов'язана особа-нерезидент, комісіонер-нерезидент, резидент низькоподаткової юрисдикції тощо).

Які критерії контрольованих операцій у 2026 році? Два вартісні пороги (150 млн грн доходу і 10 млн грн на контрагента) мають виконуватися одночасно з належністю контрагента до контрольованої категорії. З 2025 року додатково враховується економічна залежність — концентрація доходів чи витрат на одному нерезиденті.

Хто подає звіт? Звіт про контрольовані операції подає сам платник податків, який відповідає критеріям контрольованості, — до 1 жовтня року, наступного за звітним, в електронній формі.

Хто готує документацію? Формально — сам платник, практично — це спільна робота бухгалтерії (дані та первинні документи) і фахівця з ТЦУ (функціональний аналіз, вибір методу, порівняльні дані), часто із залученням консультанта.

Які основні строки? Звіт про КО — до 1 жовтня. Документація на запит ДПС — протягом 30 календарних днів з дня отримання запиту; запит не може бути надісланий раніше 1 жовтня року, наступного за роком операції.

Які ризики за невиконання? Неподання звіту, неповна документація чи неправильне визначення пов'язаності створюють ризик податкових донарахувань, штрафів і додаткової уваги з боку ДПС. Конкретні суми санкцій залежать від виду порушення і чинної редакції ПКУ на момент його вчинення.

Що таке трансфертне ціноутворення

Трансфертне ціноутворення — це встановлення цін в операціях між пов'язаними сторонами. Проблема, яку регулює ТЦУ, проста: пов'язані сторони не завжди домовляються про ціну на ринкових умовах — материнська компанія може продавати товар дочірній структурі за заниженою ціною, щоб перемістити прибуток у юрисдикцію з нижчим оподаткуванням, або навпаки, завищити вартість послуг, щоб штучно збільшити витрати в Україні.

Щоб цьому запобігти, законодавство вимагає, щоб умови контрольованих операцій відповідали принципу «витягнутої руки» (arm's length principle) — тобто умовам, які застосовувалися б між незалежними сторонами за зіставних обставин. В Україні це регулюється ст. 39 Податкового кодексу України, а міжнародна методологія спирається на настанови ОЕСР з трансфертного ціноутворення.

Для кого діють правила ТЦУ

Правила ТЦУ поширюються на платників податку на прибуток, які одночасно відповідають двом умовам: мають операції з контрагентами визначених законом категорій і перевищують обидва вартісні пороги — 150 млн грн річного доходу та 10 млн грн операцій з конкретним контрагентом за рік. Розмір компанії за іншими критеріями (кількість працівників, активи) для ТЦУ значення не має — важливий саме дохід і обсяг операцій.

Практично під дію ТЦУ найчастіше підпадають:

• українські дочірні компанії міжнародних груп, що торгують товарами, послугами чи ліцензіями з материнською компанією чи сестринськими структурами;
• експортери й імпортери, які працюють через пов'язаних нерезидентів-посередників;
• компанії з нерезидентами, зареєстрованими в низькоподаткових юрисдикціях, — навіть якщо ці нерезиденти формально не є пов'язаними особами;
• компанії з суттєвою концентрацією операцій на одному нерезиденті (критерій економічної залежності);
• компанії, що отримують чи надають внутрішньогрупові позики, гарантії, роялті або управлінські послуги.

Які операції можуть бути контрольованими

Контрольованими можуть бути операції, що одночасно потрапляють у визначену законом категорію контрагента і перевищують вартісні пороги. Категорії контрагентів за пп. 39.2.1.1 ПКУ:

• господарські операції з пов'язаними особами-нерезидентами;
• зовнішньоекономічні операції з продажу чи придбання товарів (робіт, послуг) через комісіонерів-нерезидентів;
• операції з нерезидентами, зареєстрованими в державах (територіях) з переліку низькоподаткових юрисдикцій, затвердженого КМУ (з 1 січня 2025 року перелік оновлено — станом на дату публікації це 46 держав замість попередніх 78, зокрема з нього виключено Кіпр, Молдову, Ірландію та ОАЕ; перелік періодично переглядається, тому перед висновком щодо конкретного контрагента перевіряйте чинну редакцію);
• операції з нерезидентами певних організаційно-правових форм за окремим переліком КМУ;
• операції за участю постійних представництв нерезидентів в Україні, якщо вони є стороною операції.

Сам факт операції з нерезидентом ще не означає, що вона контрольована — потрібне поєднання категорії контрагента і вартісних порогів, розглянутих у наступному розділі.

Критерії контрольованих операцій у 2026 році

Операція визнається контрольованою, лише якщо одночасно виконуються всі нижченаведені умови.

Окремо варто розуміти критерії пов'язаності осіб за пп. 14.1.159 ПКУ — саме вони визначають, чи є контрагент «пов'язаною особою» для першої категорії з таблиці вище. Законом №3813-IX базовий поріг володіння корпоративними правами для визнання пов'язаності підвищено з 20% до 25%, а сама пов'язаність тепер може виникати не лише через володіння чи управлінський контроль, а і через економічну залежність, описану в таблиці. Детальний розбір усіх типів пов'язаності (корпоративної, управлінської, родинної, економічної) — у статті «Пов'язані особи для трансфертного ціноутворення».

Хто повинен подавати звіт про контрольовані операції

Звіт про контрольовані операції подає сам платник податків, у якого за підсумками звітного року є хоча б одна контрольована операція за критеріями вище. Це звітний обов'язок, який виникає автоматично при досягненні критеріїв — окремого рішення чи повідомлення від ДПС не потрібно.

Звіт подається в електронній формі до 1 жовтня року, наступного за звітним, і містить перелік контрольованих операцій, сторони, суми, застосовані коди — включно з кодами пов'язаності. Детальний розбір форми звіту, кодів і практики подання — у статті «Хто зобов'язаний подавати звіт про контрольовані операції».

Якщо платник входить до міжнародної групи компаній, у нього може виникати також обов'язок подати Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній — це суміжна, але окрема форма звітності, яка за пп. 39.4.2 ПКУ подається в той самий строк, що й звіт про контрольовані операції.

Хто повинен готувати документацію з ТЦУ

Формально відповідальність за документацію несе сам платник податків — саме він має надати її на запит контролюючого органу. Практично підготовка документації — це міждисциплінарне завдання:

• Бухгалтерія надає первинні дані: суми операцій, договори, облікові регістри, фінансові показники.
• Фахівець із ТЦУ (внутрішній чи зовнішній консультант) відповідає за функціональний аналіз, вибір методу ціноутворення, підбір джерел порівняльних даних і фінансові розрахунки діапазону «витягнутої руки».
• Менеджмент надає змістовний контекст: хто фактично приймає рішення, які функції виконують сторони операції, які ризики несуть.

Підготовка документації лише на основі бухгалтерських даних, без належного функціонального й економічного аналізу, може суттєво послабити позицію платника під час перевірки.

Які документи потрібно підготувати

Платники, які здійснюють контрольовані операції, повинні складати та зберігати документацію з ТЦУ за кожний звітний період. На запит ДПС така документація подається протягом 30 календарних днів. Документація з ТЦУ (TP file) зазвичай містить:

• опис міжнародної групи компаній (якщо платник входить до групи) і ролі платника в ній;
• опис контрольованих операцій — предмет, сторони, суми, умови;
• договори, на яких фактично здійснювалися операції;
• функціональний аналіз — функції, активи, ризики кожної сторони;
• обґрунтування вибору методу ТЦУ та тестованої сторони;
• джерела порівняльних даних і критерії їх відбору;
• фінансові розрахунки діапазону «витягнутої руки» та порівняння з фактичними показниками;
• висновок щодо відповідності умов операції принципу «витягнутої руки».

Повний розбір структури документації, відмінності local file і master file — у статті «Документація з трансфертного ціноутворення: що має бути у TP file», а огляд методів (CUP, «витрати плюс», ціна перепродажу, чистого прибутку, розподілення прибутку) — у статті «Методи трансфертного ціноутворення».

Строки звітування у 2026 році за операції 2025 року

Примітка щодо строку: деякі джерела називають «30 вересня» як практичний орієнтир — це не текст норми, а фактична дата в календарях окремих років, коли 1 жовтня випадало на вихідний і граничний строк зсувався на останній робочий день. Сама норма пп. 39.4.2 ПКУ визначає строк саме як «до 1 жовтня», тому для 2026 року орієнтуйтеся на цю дату й перевіряйте, чи не випадає вона на вихідний.

Як проходить перевірка ТЦУ

Перевірка дотримання ТЦУ відбувається в межах документальної перевірки контролюючого органу. Типова послідовність:

1. ДПС аналізує подані звіти про контрольовані операції та зіставляє їх з іншою наявною податковою інформацією.
2. За наявності підстав контролюючий орган надсилає запит на подання документації з ТЦУ щодо конкретних операцій, зазначених у запиті.
3. Платник подає документацію протягом встановленого строку.
4. Контролюючий орган аналізує документацію: коректність визначення пов'язаності, обраний метод, джерела порівняння, розрахунок діапазону.
5. За результатами аналізу можливе призначення перевірки з питань дотримання платником податків принципу «витягнутої руки» — окремого виду податкової перевірки, спрямованого саме на ТЦУ.
6. Якщо перевірка виявляє невідповідність умов операції ринковому рівню, контролюючий орган може здійснити коригування фінансового результату до оподаткування.

Що може запросити ДПС

У межах аналізу ТЦУ контролюючий орган може запитувати не лише саму документацію, а й:

• договори та додаткові угоди до них за контрольованими операціями;
• первинні документи, що підтверджують фактичне виконання операцій;
• інформацію про структуру групи та пов'язаних осіб;
• обґрунтування обраного методу ТЦУ і вибору тестованої сторони;
• джерела та розрахунки, використані для порівняльного аналізу;
• пояснення щодо збиткових чи низькорентабельних операцій.

Які ризики виникають найчастіше

Найпоширеніші джерела ризику при недостатній підготовці до ТЦУ:

• Неподання звіту про КО через помилкове переконання, що операції не є контрольованими.
• Неповна документація — відсутність функціонального аналізу чи обґрунтування методу, а не лише фінансових розрахунків.
• Неузгодженість між Звітом про КО, документацією, договорами й фактичною поведінкою сторін.
• Некоректне визначення пов'язаності — особливо пропуск економічної залежності, введеної Законом №3813-IX.
• Коригування фінансового результату контролюючим органом за результатами перевірки, якщо умови операції визнані такими, що не відповідають принципу «витягнутої руки».

Конкретні розміри штрафів і фінансової відповідальності залежать від виду порушення та чинної на момент його вчинення редакції ПКУ — тому ми свідомо не наводимо в цій статті фіксованих сум і рекомендуємо перевіряти їх окремо для конкретної ситуації.

Типові помилки компаній

• сприйняття ТЦУ як формальності «заповнити звіт», а не як змістовного обґрунтування економіки операцій;
• підготовка документації лише після отримання запиту ДПС, а не заздалегідь;
• перевірка пов'язаності лише за структурою власності, без урахування економічної залежності;
• механічне копіювання документації за попередній рік без оновлення даних і розрахунків;
• вибір методу ТЦУ, що не відповідає фактичному характеру операції;
• відсутність пояснення збиткових чи низькорентабельних операцій;
• підготовка звітності виключно бухгалтерією, без участі профільного фахівця з ТЦУ.

Коли варто починати підготовку

Оптимально — одразу після завершення звітного року, паралельно з підготовкою фінансової звітності, а не восени перед дедлайном подання звіту. Це дає час на якісний функціональний аналіз, підбір релевантних порівняльних даних і виправлення проблем до того, як їх побачить контролюючий орган. Детальний таймлайн підготовки — «до подання звіту», «після подання, але до запиту» і «після отримання запиту» — розібраний у статті «Трансфертне ціноутворення в Україні: як підготуватися до запиту ДПС».

Практичний чеклист

1. Перевірити, чи перевищує річний дохід компанії 150 млн грн.
2. Перевірити обсяг операцій з кожним контрагентом окремо — чи перевищує він 10 млн грн за рік.
3. Перевірити пов'язаність контрагентів за всіма критеріями пп. 14.1.159 ПКУ, включно з економічною залежністю.
4. Перевірити, чи входить контрагент до переліку низькоподаткових юрисдикцій чи організаційно-правових форм КМУ.
5. Визначити метод ТЦУ для кожного типу контрольованих операцій.
6. Зібрати договори та первинні документи за контрольованими операціями.
7. Провести функціональний аналіз сторін операцій.
8. Підібрати джерела порівняльних даних і розрахувати діапазон «витягнутої руки».
9. Підготувати документацію з ТЦУ до отримання запиту, а не після нього.
10. Звірити дані Звіту про КО з документацією — коди, сторони, суми мають збігатися.

Висновки

ТЦУ у 2026 році — це не разова звітна процедура, а система вимог, яка охоплює визначення контрольованих операцій, перевірку пов'язаності (включно з відносно новим критерієм економічної залежності), подання звіту, підготовку документації та готовність відповісти на запит контролюючого органу протягом місяця. Компанії, які проходять цей цикл щороку системно, а не в режимі авралу перед дедлайном, суттєво знижують ризик податкових донарахувань і отримують документацію, здатну витримати реальну перевірку.

Якщо компанії потрібна підготовка документації з ТЦУ, аналіз контрольованих операцій чи супровід перевірки ДПС — команда LUCAS може допомогти визначити застосовні критерії, підготувати документацію та узгодити її зі Звітом про КО. Детальніше про послугу — на сторінці трансфертного ціноутворення LUCAS.

Часті запитання

Що таке ТЦУ простими словами?

ТЦУ (трансфертне ціноутворення) — це вимога, щоб ціни та інші умови операцій між пов'язаними сторонами, насамперед з нерезидентами, відповідали ринковому рівню, а не використовувалися для штучного переміщення прибутку між юрисдикціями.

Які критерії ТЦУ у 2026 році?

Операція є контрольованою, якщо одночасно: контрагент належить до визначеної законом категорії (пов'язана особа-нерезидент, комісіонер-нерезидент, резидент низькоподаткової юрисдикції тощо), річний дохід платника перевищує 150 млн грн, а обсяг операцій з цим контрагентом — 10 млн грн за рік.

Хто повинен подавати звіт про контрольовані операції?

Платник податків, який за підсумками звітного року має хоча б одну контрольовану операцію за критеріями ст. 39 ПКУ. Звіт подається самостійно, без окремого запиту від ДПС.

Хто повинен готувати документацію з ТЦУ?

Формально відповідальність несе сам платник податків. Практично документацію готують спільно бухгалтерія (дані, первинні документи) і фахівець з ТЦУ (функціональний аналіз, метод, порівняльні дані) — часто із залученням зовнішнього консультанта.

Чи потрібно мені ТЦУ?

Потрібно перевірити три речі: чи є у вас операції з нерезидентами (особливо пов'язаними), чи перевищує ваш річний дохід 150 млн грн, і чи перевищує обсяг операцій з якимось одним нерезидентом 10 млн грн за рік. Якщо всі три умови виконуються — ТЦУ вас стосується.

Як зрозуміти, що операції контрольовані?

Перевірте послідовно: категорію контрагента (пов'язаність, юрисдикція, організаційно-правова форма), потім обидва вартісні пороги. Лише поєднання категорії контрагента і перевищення обох порогів робить операцію контрольованою.

Що таке принцип «витягнутої руки»?

Це принцип, за яким умови контрольованої операції між пов'язаними сторонами мають відповідати умовам, які застосовувалися б у зіставній операції між незалежними сторонами за подібних обставин.

Що таке економічна пов'язаність у ТЦУ?

Це підстава пов'язаності осіб, введена Законом №3813-IX з 1 січня 2025 року: якщо дохід від реалізації одному нерезиденту становить 75% і більше доходу від реалізації всім нерезидентам (і водночас 50% і більше загального доходу платника) — або аналогічно для вартості придбань, — особи визнаються пов'язаними через економічну залежність, незалежно від структури власності.

Які строки подання звіту про КО у 2026 році?

До 1 жовтня року, наступного за звітним. Наприклад, звіт за операції 2025 року подається до 1 жовтня 2026 року.

Скільки часу є на подання документації на запит ДПС?

30 календарних днів з дня отримання запиту. Запит не може бути надісланий раніше 1 жовтня року, наступного за роком здійснення операції.

Чим Звіт про КО відрізняється від документації з ТЦУ?

Звіт — формальна звітність (перелік операцій, сторони, суми, коди), що подається щороку до 1 жовтня. Документація — змістовне обґрунтування відповідності умов операцій принципу «витягнутої руки», що надається на запит контролюючого органу.

Що таке функціональний аналіз у ТЦУ?

Аналіз того, які функції фактично виконує кожна сторона операції, які активи використовує і які ризики несе, — незалежно від того, що формально записано в договорі.

Які методи ТЦУ існують?

П'ять основних методів: порівняльної неконтрольованої ціни (CUP), ціни перепродажу, «витрати плюс», чистого прибутку (TNMM) і розподілення прибутку. Вибір методу залежить від характеру операції та наявних порівняльних даних.

Що буде, якщо не подати звіт про контрольовані операції?

Виникає ризик податкових наслідків і додаткової уваги контролюючого органу. Конкретні розміри відповідальності залежать від чинної редакції ПКУ на момент порушення — рекомендуємо перевіряти їх окремо, а не орієнтуватися на застарілі джерела.

Чи потрібна документація з ТЦУ, якщо операції невеликі?

Обов'язок готувати документацію виникає для контрольованих операцій — тобто лише тих, що перевищують встановлені вартісні пороги. Для операцій, які не досягають порогів контрольованості, формальна документація з ТЦУ не вимагається.

Чи можна самостійно підготувати документацію з ТЦУ?

Технічно можливо, але функціональний аналіз, вибір методу і робота з комерційними базами порівняльних даних вимагають спеціалізованої експертизи — тому більшість компаній залучають профільного консультанта, хоча б на етапі методології.

Чи стосується ТЦУ операцій між резидентами України?

Звичайні операції між двома резидентами України не є контрольованими за ст. 39 ПКУ. Окремо потрібно аналізувати операції з постійним представництвом нерезидента, які для цілей ТЦУ можуть прирівнюватися до операцій із нерезидентом.

Як часто потрібно оновлювати документацію з ТЦУ?

Документація готується за кожен звітний рік окремо, оскільки контрольовані операції, їхні умови та фінансові показники можуть відрізнятися рік від року. Копіювання минулорічної документації без оновлення даних — типова помилка.